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初创公司怎么设置股权结构? 股权结构设置合理,未来公司的发展才能顺畅

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案例:小A在化妆品行业“潜水”多年,对这个行业的门道摸得一清二楚。现在,他准备与四个朋友一起创业,做一个化妆品的电商品牌。这五个创业伙伴里面,小A和两个朋友是全职工作,另外一个朋友打算兼职,过一段时间再全职加入,还有一个朋友只出资金。

小A志向远大,对自己这次创业信心十足。但他现在苦恼的是,公司的股权结构怎么设置?

PS:另一篇《创业公司分配股权时,如何计算每个人的贡献?》请点击查看

过来人支招:

股权结构不要平均化

柳阳(杭州鼎聚投资管理有限公司合伙人)

一些初创企业比较普遍的一个问题是股权结构平均化,几个哥们儿出来创业,大家一样吧。但是企业发展了一段时间之后,大家的贡献可能不一样,这个时候平均的股权就会带来一些问题。

在美国,几个创始人平分股权,公司也能做起来。但中国正相反,能够做起来的公司,更多还是一股独大。比较成功的模式是这样的,有一个大股东,是决策的中心;另外搭配几个占股10个点或8个点的小股东,有话语权,能跟老板唱唱反调。基于这样的一个模式,既保持有不同的意见,又有人拍板。

王映初(初创投资董事长 创始合伙人)

我不建议创始团队开始持股的人超过3个。如果一上来5个人都同时拿股份,还平分,在后续过程中,基本上都会出现问题。我们经历过也不少次股东内讧,每次发生这种事儿,最少会有一个人离开。

在刚启动、没有任何投资进来的时候,一般我们希望团队里面大股东能保持不低于60%的股份。

如果想做境内上市,低于50%经不起稀释。在中国境内上市,证监会要求有一个大股东的持股比例不低于20%。一个创始团队从开始创立到最后上市,之前要经过两到三轮的融资。可能第一轮稀释15%到20%,第二轮稀释百分之十几,第三轮又稀释百分之十几,公司每轮出让10~20%股份,所有股东同比稀释,基本上到上市的时候就剩不了多少股份了。

股权分配:利益结构要合理

柳阳

创业期的公司一般都是有限责任公司。出资形式可以现金,实物,知识产权等,现金以外出资需评估或者大家协商一下,按价值设定股权比例。

也就是说,资金算一部分,工作能力算一部分,原来的背景、将来的贡献也算一部分,从这三个层面来划分股权比例。

股权分配的基本原则是,利益结构要合理,贡献要正相关。该拿大股的应该拿最大的股份,不该拿股份的人就不应该有股份。比如销售型公司,负责销售的创始人占股份多一些;产品型公司,负责研发的创始人就占得多一些。基本的原则就是股权只发给不可被替代的人,可被替代的人一般不需要股权。

创始人开始不在公司工作的,大家评估他的贡献,给他一定的股权,我们的意见是不要超过5%。这种创始人往往都是资源型的,比如可能掌握一些流量或者有一些客户关系,在创业初始特别重要,但是公司发展到一定的阶段,重要性就会降低。如果他拿的股份太多,反而会变成一个障碍。

如果觉得这样的人比较重要,可以在利益分配上,根据他提供的资源给一些补足。

只出资金的创始人其实就是一个民间的天使投资人,也可以给股份,但一个公司,出资的占什么样的比例,实际操作的占什么样的比例,是一个博弈的过程。一下子确定下来,其实也比较难。但是第一期小天使投资人,最好不要超过30%。因为如果太高,再做几次融资,主要的创始人很可能就不控股了。对创始人长远的激情会是一个伤害。

王映初

创始人不在公司全职工作,这种项目我坚决不投,基本上这种兼职创业成功率很低。

设立防冲突机制

王映初

我们看到股权分散的企业,一般都是建议,一是先做好股权集中,二是设立防冲突机制。现在通行的做法就是大家会签订一个共同发起公司的协议书,把各自的权利、义务包括发生纠纷的解决办法,全部白纸黑字约定清楚。比如某个股东因为一定的原因必须离开,那他的股权应该收回来。按什么价格、以什么方式收回?比如他在公司工作一年之内离开,要收回多少股份,工作一年之后或者两年要收回多少股份。一般会约定三到五年。

这些都得在协议书里面写清楚。

我们遇到团队出现内讧,基本上都不是发生在公司发展困难的时候,而是在公司情况好转的时候,比如拿到投资了,业务进展顺利了,大家都看到利益了。这个时候有些人会觉得自己的功劳更大,或者有些人会想要更大的自主权,这里面就往往会产生矛盾。

在刚开始的时候,很难确定股权怎么分配,我们会建议团队里面比较核心的人物能够做一些代持,就是大家先有一些大体的分配,然后再根据这个来做一些调整,比如创业半年,可能大家都比较清楚状况了,根据大家事先的一些约定来做调整。

不需要为创业团队将来引进的新成员预留股份

柳阳

创业团队创立了一段时间之后,会有重要的技术人员和管理人员加入进来,给这些人的股份留不留都一样。留的话可能开始就已经考虑了需要吸收人,不留的话可以做一个增发。最终结果都一样,无非都是大家做了一个同比的稀释。

要适时发放期权

柳阳

不同的公司不太一样,互联网类公司一开始设立,可能就会留有期权池,但是有一些公司可能是会晚一些。时间点根据业务发展来定。

一般来讲,在业务已经可以看到比较明确的成长性的时候,发期权会是最好的一个时间点。如果发得比较早,虽然拿出了不少股份来做激励,但是其实员工没有感觉。

如果是在业务成长性比较好的时候给,能够让员工在接下去的时间切实感受到期权价值的增长。因为期权其实是一个双刃剑,如果价值不停地在增长,对员工的激励是很强的,但是如果给了期权之后,发现期权价值没增长,甚至是往下走的,就完全没有意义了。

一般做一次期权激励,拿出不超过10%的股份比较合适。

天使投资占比10%~30%

柳阳

我们第一轮一般会投到10%到30%,差不多都在20%左右。对于天使来讲,可能低于10%大家都不太会投了。

天使投资不光是投钱,还要去关注和参与这个企业的发展。如果低于10%,可能在这个项目上面投入精力就觉得不太值得。当然有的人是撒网的策略,可能一个项目投三五个点都可以。

王映初

一般在我们正常的案子里面,我们都是第二大股东,确保董事会席位,要有足够的话语权。

早期项目投资人花的时间会比后期要多得多。花出那么大的代价,只占小股,这实际上是不划算的。

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